Código de Ética e Conduta
1. Objetivo
1.1. Este Código de Ética e Conduta (“Código de Ética”, “Código” ou “Política”) tem como objetivo estabelecer padrões de comportamentos éticos e explicitar os princípios e os valores definidos pela instituição Pagus LTDA (“Pagus”), que devem nortear as tomadas de decisão de todos os colaboradores da Instituição.
2. Abrangência
2.1. Este Código se aplica aos Sócios, Administradores, Diretores, Funcionários, Colaboradores e demais partes interessadas, como Clientes e Terceiros, sem distinção de Cargo ou Função.
2.2. O cumprimento desta Política deve ser validado pelo Comitê de Risco e Compliance.
2.3. Esta Política deve ser considerada princípio norteador para todas as demais Políticas Internas.
3. Definições
3.1. Compliance: Área responsável pela identificação, preservação e aplicação das leis, normas e gerenciamento do risco regulatório e conformidade dentro da Instituição.
3.2. Parceiro(s): Pessoa física ou jurídica contratada pela Instituição para prestar ou oferecer serviços em seu nome, ou ainda, pessoa física ou jurídica que oferece serviços em nome próprio por meio do site ou aplicativo da Instituição.
3.3. Colaborador: Pessoa física interna da Instituição, independentemente do cargo que ocupa.
3.4. Sanções: Restrições internas ou externas que podem iniciar em advertência ou, externamente, chegar a proibições sobre a capacidade de participar de negócios e outras atividades econômicas com certos países, regiões, pessoas, entidades e setores industriais, ou qualquer medida governamental destinada a privar uma entidade alvo (incluindo indivíduos, empresas, territórios, países etc.) de ativos financeiros e econômicos, a fim de neutralizar e tentar reduzir comportamentos que ameacem a segurança nacional ou internacional ou violem o direito internacional.
3.5. Canal de Compliance: Canal disponibilizado para denúncias relacionadas a este Código, disponível em: contato@pagus.com.br.
4. Introdução
4.1. A Instituição reconhece que o sucesso e a continuidade de seus negócios estão diretamente relacionados à orientação por padrões éticos e à gestão sustentável.
4.2. O Pagus entende que o impacto de suas ações deve resultar no equilíbrio entre os aspectos social, econômico, ambiental e de governança corporativa junto a todos os seus públicos de relacionamento.
4.3. O Código de Ética e Conduta está alinhado às premissas da Instituição e ao seu modelo de negócio, inspirado na construção de soluções baseadas no fator humano. Isso, de forma a reforçar o compromisso através de tratamento igualitário e não discriminatório pautado nos princípios: Digno e respeitoso, reconhecendo, aceitando e não discriminando gênero, classe social, etnias, opiniões e crenças divergentes e sempre preservando a integridade física, moral e psicológica;
4.4. Repúdio a qualquer abuso ou assédio, seja moral ou sexual;
4.5. Repúdio a qualquer ação de exploração da mão de obra, seja do trabalho escravo, análogo ao escravo ou infantil;
4.6. Cumprimento das políticas internas e de toda a legislação e regulação aplicável.
4.7. O direcionamento interno é dado pelos fundamentos corporativos, pautados na responsabilidade social e empresarial, portanto é uma referência formal que inclusive orienta a conduta profissional interna e externa de todos os colaboradores da instituição.
4.8. O ambiente de trabalho é híbrido e entende e compreende uma flexibilidade nas horas de trabalho condizentes com a condição Home Office. Nesse sentido, espera-se disposição e dedicação principalmente durante o horário comercial Brasileiro, respeitando também o limite de horas trabalhistas acordadas contratualmente.
4.9. As premissas adotadas para o trabalho Home Office são baseadas na flexibilidade com responsabilidade dentro das atribuições determinadas em cada função.
5. Canal de Denúncia e Comitê de Compliance
5.1. A gestão deste Código é de responsabilidade do Comitê de Compliance, cabendo-lhe assegurar a compreensão do documento, gerenciar as denúncias e manifestações sobre fatos e atos contrários aos princípios e valores do PAGUS.
5.2. Cabe ao Comitê a deliberação sobre os casos de desvios de conduta. As ações disciplinares, conforme a gravidade da situação, podem ser: medidas educativas, advertências, rescisão contratual e até desligamentos por justa causa.
5.3. Todas as denúncias recebidas serão investigadas pela área de Compliance, e se confirmadas, darão ensejo a medidas de ajustes ou punitivas. Nenhuma conclusão será tomada precipitadamente, sem que os fatos e as circunstâncias tenham sido objetivamente investigados e avaliados. Todas as investigações são sigilosas e todos devem cooperar.
5.4. O Comitê de Compliance deve zelar pelo sigilo e confidencialidade das informações recebidas e das decisões tomadas. O sigilo apenas poderá ser quebrado se houver a necessidade de notificação às autoridades públicas ou órgãos reguladores, ou, ainda por determinação judicial.
5.5. O Pagus proíbe a retaliação contra qualquer pessoa que denuncie, participe ou colabore com qualquer investigação. Se você acredita que está sofrendo retaliações, entre em contato com a equipe de Compliance ou faça uma denúncia em nosso canal.
5.6. O Canal oferece a possibilidade de realizar denúncias anônimas.
5.7. Nenhuma ação prejudicial será tomada contra alguém que venha a reclamar, relatar, participar ou auxiliar na investigação de uma suspeita de violação ao Código de Ética e Conduta.
6. Ambiente de Trabalho
6.1. O Pagus fomenta um ambiente de trabalho que preza por respeito e dignidade, impedindo qualquer tipo de discriminação; e está comprometida com ações e políticas para assegurar oportunidades de trabalho justas, incluindo tratamento igual na contratação, promoção, treinamento, compensação, rescisão e ação corretiva, e não tolerará atitudes de discriminação.
6.2. A cooperação, a lateralidade e o trabalho em equipe são os grandes aliados da nossa cultura e reforçam a preocupação do Pagus com um ambiente saudável e harmonioso para se trabalhar, baseado na premissa da responsabilidade no trabalho. O relacionamento com os nossos membros é acolhedor, baseado no respeito, igualdade e equidade de direitos. É dever de todos zelar por esse ambiente, cabendo ao Gestor ser o exemplo.
6.3. O nosso ambiente de trabalho é agradável e favorece o relacionamento cortês entre as pessoas. Por isso, respeitamos a liberdade individual e tratamos com dignidade cada indivíduo, proporcionando oportunidades de crescimento profissional e pessoal a todos.
6.4. O respeito aos Direitos Humanos é uma constante no nosso dia a dia. Nossas relações são baseadas na liberdade de pensamento e de expressão e na igualdade e equidade de direitos.
6.5. Qualquer menção a instituições e pessoas são realizadas de maneira fidedigna, afetuosa e livre de preconceitos ou intenções maliciosas.
6.6. Incentivamos todos a irem além das expectativas e de seus desempenhos, isso contribui para um ambiente inovador, refletido em produtos e serviços diferenciados e reconhecidos por nossos Clientes. No convívio entre os times, as lideranças são orientadas a incentivar o desenvolvimento profissional em todas as posições, proporcionando a sua evolução e visando à excelência de nossas atividades.
7. Princípios Éticos
7.1. Abuso, assédio e discriminação
7.1.1. O respeito ao próximo é uma premissa levada a sério no Pagus e, por isso, não toleramos assédio moral ou sexual, discriminação de cor, raça, credo, gênero, orientação sexual ou idade – ou qualquer outro tipo de abuso.
7.1.2. Assédio moral é toda e qualquer conduta abusiva (gestos, palavras, escritos, comportamentos, atitudes, entre outros) que possam ferir a dignidade física ou psíquica de uma pessoa, ameaçando seu trabalho, constrangendo ou degradando o clima do ambiente de trabalho entre outros.
7.1.3. Assédio sexual se caracteriza quando alguém em posição privilegiada usa desta vantagem com a intenção de obter favores sexuais de membros de seu time, ou não, ferindo a integridade psicológica e profissional das pessoas.
7.1.4. Todo tipo de assédio, discriminação e abuso deve ser coibido e imediatamente comunicado a equipe de Recursos Humanos ou ao Canal de Denúncia, para que receba o adequado tratamento junto à área de Compliance.
7.2. Uso de álcool, drogas, armas e violência
7.2.1. Incentivamos o equilíbrio físico, emocional, intelectual, social e encorajamos fortemente a adoção e a manutenção de hábitos saudáveis para o bem-estar e a segurança de nossos times.
7.2.2. O consumo de álcool é permitido em nossos ambientes de trabalho, em ocasiões especiais e/ou comemorativas, mas deve ser observado o bom senso. O consumo de álcool não pode afetar o seu desempenho, conflita com sua rotina ou acarretar comportamento inadequado que coloque em risco a segurança de outras pessoas ou violar a lei.
7.2.3. São proibidos porte ou uso de drogas ilegais em nossos escritórios ou em eventos patrocinados. Da mesma forma que o porte de armas e atos violentos, sejam físicos ou verbais.
7.3. Prevenção à corrupção
7.3.1. De acordo com o Código Penal em vigor, pratica o crime de corrupção ativa, o particular que “oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício”. A legislação penal também prevê como crime a corrupção ativa em transação comercial internacional, definindo a prática criminosa como “prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a funcionário público estrangeiro, ou a terceira pessoa, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício relacionado à transação comercial internacional”. “o crime de suborno: prometer, oferecer. Desde 2013, também há a previsão de sanções administrativas para as pessoas jurídicas que pratiquem atos contra a administração pública nacional ou estrangeira, na Lei 12.846, conhecida como “Lei Anticorrupção”.
7.3.2. As condutas previstas em Lei, lesivas à administração pública nacional ou estrangeira, são proibidas e não toleradas pelo Pagus, sendo elas:
prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
7.3.3. No tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
§ 1º Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.
§ 2º Para os efeitos desta Lei, equiparam-se à administração pública estrangeira as organizações públicas internacionais.
§ 3º Considera-se agente público estrangeiro, para os fins desta Lei, quem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.”
7.4. Prevenção à lavagem de dinheiro
7.4.1. Lavagem de dinheiro é a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes de infração penal.
7.4.2. O crime de lavagem de dinheiro é caracterizado quando o agente dissimula ou esconde valores obtidos através de atividades ilícitas, de modo que estas apareçam como resultado de operações comerciais legais e que podem ser absorvidas pelo sistema financeiro.
7.4.3. No dia a dia, em operações financeiras com terceiros, espera-se diligência no sentido de monitorar de onde provêm os recursos dos terceiros envolvidos. Qualquer suspeita de irregularidade deverá ser comunicada imediatamente ao Compliance, para que possa analisar a suspeita.
7.4.4. A Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo está disponível para consulta na rede interna.
7.5. Ética
7.5.1. O Pagus está comprometida com elevados padrões de conduta e comportamento adotados por seu corpo diretivo, gestores, funcionários, colaboradores e outros envolvidos no desempenho de suas atividades, dos quais se espera o pleno cumprimento, pois em nosso entendimento a ética no trabalho orienta não apenas o teor das decisões (o que se deve fazer); como também, o processo para a tomada de decisão (como se deve fazer).
7.5.2. Respeitamos a dignidade pessoal, a privacidade e os direitos individuais de cada um, trabalhamos e colaboramos com pessoas de diversas origens étnicas, culturais, religiões, idades, raças, identidades sexuais e visões de mundo.
7.5.3. Em coerência com os nossos princípios empresariais e com as leis locais, não toleramos qualquer discriminação contra qualquer pessoa com base nestas características, nem qualquer assédio ou comportamento ofensivo, de caráter moral ou sexual.
7.5.4. Para maximizar o alinhamento com esta visão adotamos o padrão ético instituído neste Código como referência, formal e institucional para a conduta pessoal e profissional de todos, independentemente da função que ocupem, de forma a tornar-se um padrão de relacionamento interno e externo com os seus públicos de interesse: sócios, clientes, pares, liderados, fornecedores, outros parceiros comerciais, entidades governamentais e o público em geral.
7.5.5. Além dos deveres previstos em lei, os Colaboradores deverão observar os seguintes deveres:
a) Atuar com prudência, diligência, integridade, responsabilidade, honestidade, lealdade e transparência;
b) Ter a ciência de que seu trabalho é regido por princípios éticos e que estes jamais devem se sobrepor ao trabalho executado;
c) Prezar pela cooperação, cortesia, respeito mútuo e confiança no relacionamento com os demais profissionais, sem quaisquer tipos de preconceitos ou discriminação;
d) Manter-se isento e com uma postura profissional no relacionamento com Clientes;
e) Manter sigilo absoluto sobre as operações e informações do Pagus, seus Clientes, Prestadores de serviços e Fornecedores, das quais tenham conhecimento por sua atuação;
f) Manter confidencialidade sobre assuntos e informações de cunho interno dentro da equipe;
g) Não ceder a pressões e intimidações de Clientes, interessados e quaisquer outros que procurem favores ou vantagens indevidas;
h) Informar seu Gestor ou o Compliance, sobre quaisquer atividades irregulares antiéticas, corruptas ou ilegais ocorridas dentro do Pagus de que tenham conhecimento, devendo o informado preservar o anonimato do informante;
i) Respeitar os colegas de trabalho, independente de raça, idade, gênero, aparência física, opção sexual, opção religiosa, origem geográfica ou opção política;
7.5.6. Além das obrigações e vedações previstas em lei, deverão observar que as seguintes condutas são terminantemente proibidas:
a) Solicitar, sugerir ou receber quaisquer vantagens utilizando o nome do Pagus, seu cargo ou função, na obtenção de benefícios pessoais ou para terceiros;
b) Usar qualquer informação privilegiada ou confidencial obtida no exercício profissional, em benefício próprio ou de terceiros, em negócios estranhos aos do Pagus;
c) Tratar os demais Colaboradores, Clientes ou Fornecedores diferenciadamente por questões de cunho pessoal;
d) Exercer quaisquer atividades profissionais conflitantes com o exercício do cargo ou função, ou incompatíveis com o horário de trabalho;
e) Expor qualquer Colaborador ou colega de trabalho a situações vexatórias, utilizando de artifícios com o intuito de desmerecê-lo ou humilhá-lo;
f) Compactuar com quaisquer irregularidades que possa prejudicar o seu trabalho ou de outra pessoa.
8. Relacionamento Interno e Externo
8.1. Relacionamento interno
8.1.1. Os colaboradores devem desempenhar as suas atividades em consonância com este Código e seguir as políticas e manuais internos bem como, a legislação e normas advindas de órgãos reguladores, estimulando e orientando os seus colegas nesse sentido; Espera-se uma atitude profissional positiva, digna, leal, honesta, de respeito mútuo, confiança e colaboração com os demais colegas de trabalho;
8.1.2. Os Colaboradores devem agir e tratar a todos com respeito no ambiente corporativo;
8.1.3. É premissa repudiar e coibir qualquer ato discriminatório, seja ele relacionado à raça, religião, cor, classe social, sexo, idade ou qualquer outro;
8.1.4. Não fazer uso do cargo ocupado para solicitar favores ou serviços pessoais a subordinados ou superiores;
8.1.5. Tratar a todos com igualdade e cortesia, oferecendo oportunidades de desenvolvimento e crescimento profissional;
8.1.6. Os gestores devem constituir modelo de conduta para sua equipe.
8.2. Relação com clientes
8.2.1. É premissa no atendimento aos clientes atendê-los com eficiência, respeito e cortesia, buscando oferecer produtos e serviços adequados às suas necessidades;
8.2.2. Prezar pela transparência nas operações realizadas;
8.2.3. Fornecer aos Clientes informações claras, precisas e adequadas, alertando-os sobre os riscos inerentes a cada tipo de operação e aplicação em que estejam envolvidos;
8.2.4. Manter contato próximo aos Clientes, de forma a conhecer as atividades exercidas pelos mesmos e a origem de seus recursos (“Conheça o seu Cliente” ou “KYC”), para cumprimento da legislação relacionada à prevenção de crimes de lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo;
8.2.5. Comunicar o Compliance sobre qualquer suspeita de lavagem de dinheiro ou financiamento do terrorismo;
8.2.6. Evitar situações de conflito de interesse, conforme definição específica no item 8.1;
8.2.7. Jamais favorecer um Cliente em detrimento de outro;
8.2.8. O relacionamento com o Cliente deve ser pautado nos princípios emanados do Código de Defesa do Consumidor.
8.3. Relação com concorrentes
8.3.1. Para que seja saudável, a concorrência deve se pautar na lealdade e no respeito mútuo;
8.3.2. Ficam proibidas práticas como qualquer tipo de manipulação, espionagem e omissão de fatos relevantes, entre outros.
8.4. Relação com fornecedores
8.4.1. Os Fornecedores e Prestadores de Serviços contratados pelo Pagus devem observar padrões éticos compatíveis com os dispostos neste Código de Conduta no exercício de suas atividades;
8.4.2. A escolha e contratação de Fornecedores e Prestadores de Serviços devem ser baseadas em critérios técnicos, imparciais e de acordo com as necessidades institucionais;
8.4.3. Devem ser submetidas às análises das áreas de Compliance e Jurídico que deverão submeter à aprovação do Comitê de Compliance a contratação de qualquer empresa na qual um ou mais “Pessoas” tenham algum tipo de participação ou interesse, direta ou indiretamente;
8.4.4. No caso de compra de bens e/ou equipamentos, devem ser solicitados, no mínimo, três orçamentos, a fim de buscar o melhor preço e qualidade dos bens;
8.4.5. De modo a garantir as premissas explicitadas neste Código, todos os Funcionários
/ Colaboradores estão expressamente proibidos a:
a) Manter relação comercial, como representante do Pagus, com empresa em que ele próprio ou familiar tenha interesse ou participação direta ou indireta, sem a prévia autorização das áreas de Compliance e Jurídico;
b) Aceitar benefício pessoal, como pagamento em dinheiro ou mercadoria, viagem, almoço, jantar ou qualquer vantagem advinda de relacionamento com fornecedor. Despesas com viagem, hospedagem e refeições devem sempre ser pagas pelo Pagus, mesmo que o convite parta do Fornecedor.
8.5. Relações com órgãos governamentais e reguladores
8.5.1. As solicitações advindas do Poder Público ou de Órgãos reguladores deverão ser recebidas e atendidas com presteza e transparência;
8.5.2. O Pagus e seus Colaboradores não deverão demonstrar opiniões de cunho político sob nenhuma hipótese, incluindo fora do ambiente ou horário comercial;
8.5.3. A área de Compliance é responsável pela recepção de demandas e atendimento de órgãos reguladores, notadamente o Banco Central do Brasil, a CVM e Secretaria da Receita Federal, e órgãos do Poder Público;
8.5.4. O Pagus cumpre estritamente a legislação que dispõe sobre Anticorrupção, portanto proíbem o oferecimento de privilégios ou vantagens pessoais a agentes públicos em decorrência da função exercida.
8.6. Acesso a visitantes
8.6.1. O visitante deve ser identificado na recepção e anunciado para a área ou pessoa responsável. A Pessoa que receber a visita deverá conduzir o visitante da recepção ao local desejado;
8.6.2. O acesso de pessoas que não fazem parte do quadro de Colaboradores do Pagus está restrito à recepção e às salas de reunião ou atendimento;
8.6.3. Em caso de Ex-Colaborador, não será permitida a sua permanência nas dependências da empresa, com exceção dos casos em que tenha sido chamado para conclusão do processo de desligamento ou outros;
8.6.4. É obrigação de todos os Colaboradores o acompanhamento e o controle dos acessos e das ações de terceiros, durante o período em que estiverem nas instalações dela.
9. Regras Gerais de Conduta
9.1. Conflitos de interesse
9.1.1. Os Colaboradores são orientados para que atuem com honestidade e integridade para evitar quaisquer relacionamentos ou atividades que possam criar, ou parecer criar, um conflito entre seus interesses pessoais e os interesses do Pagus.
9.1.2. Os conflitos de interesse podem ocorrer quando surge uma oportunidade que traga alguma vantagem além da remuneração acordada entre o Colaborador e o Pagus, ou gere algum tipo de prejuízo à mesma, ou ao interesse dos Clientes por ela representada. Eles também aparecem onde os interesses pessoais são inconsistentes com aqueles do Pagus, e criam conflito em relação à lealdade.
9.1.3. Tais conflitos de lealdade podem fazer com que esses deem preferência a seus próprios interesses em situações em que as responsabilidades corporativas devem vir em primeiro lugar.
9.1.4. As Pessoas devem desempenhar as responsabilidades de seus cargos baseados no que é o melhor para o interesse do Pagus e de seus Clientes, e livre da influência de considerações e relacionamentos pessoais.
9.1.5. Para tanto, as seguintes regras deverão ser seguidas:
a) Evitar parcialidade na solução ou aprovação de situações ocorridas, fazendo prevalecer as regras de ética e conduta da instituição;
b) Não poderá haver envolvimento de Colaborador em qualquer negociação ou operação quando houver parente deste participante no outro polo, devendo o processo de negociação ser conduzido de forma transparente, dentro das regras de licitação interna e previamente aprovada pelas áreas de Compliance e Jurídico;
c) A distribuição de recursos observará critérios objetivos, e não sofrerá, de modo algum, influência por amizades ou preferências pessoais;
d) As informações internas são ativos da empresa; logo a essa deve garantir a sua confidencialidade, sendo proibido utilizá-las para obter vantagens pessoais ou privilegiar terceiros;
e) Com exceção das informações públicas, obrigatórias ou que estejam amparadas contratualmente ou por um termo de confidencialidade, toda informação, de propriedade da organização, enviada externamente deverá ter a prévia análise do Compliance e Jurídico;
f) As suspeitas de atividades ilegais, duvidosas, antiéticas ou que de alguma maneira infrinjam regras deste Código deverão ser reportadas ao Compliance por e-mail ou através do Canal de Denúncias;
g) Não aceitar presentes em razão do cargo ou da função exercida, os brindes de valor comercial relevante (superior a 25% do valor do salário-mínimo) não devem ser aceitos e, caso tenham sido recebidos devem ser entregues para a área de Compliance para que este decida a destinação do brinde;
h) Não poderão ser divulgados comentários ou boatos que possam prejudicar os negócios ou imagem de empresas / instituições concorrentes.
i) Espera-se moderação das redes sociais com comportamentos e exposições condizentes à atuação profissional de cada um, respeitando sempre a moral e os bons costumes comuns à sociedade e evitando posicionamentos polêmicos que possam afetar a reputação da instituição.
9.1.6. Os Colaboradores não estão autorizados a adquirir quaisquer bens, ou ativos financeiros, cuja aquisição possa representar potencial conflito de interesses em relação à gestão de negócios executada pelo Pagus.
9.1.7. Caso os Colaboradores tenham, por questões relativas à natureza das operações que envolvem o mercado financeiro, acesso a qualquer informação relevante e não pública, estão impedidos de realizarem em seu nome, ou por meio de terceiros, qualquer tipo de operação baseada nesta condição.
9.1.8. Hospitalidade:
a) Eventos organizados ou patrocinados pelo Pagus podem ser parte importante de sua missão institucional e estratégia comercial, seja para disseminação de conhecimento, estreitamento de relações com outras empresas ou instituições e fortalecimento da marca.
b) Os eventos, que podem consistir em seminários, workshops, eventos publicitários e outros de cunho cultural e educacional, devem ser organizados de maneira a não dar aos participantes a impressão de que sejam obrigados a conceder algum tipo de vantagem indevida ou que possam afetar a independência dos participantes.
c) Os valores que despendemos a estes eventos são adequados à situação, contemplando apenas os dias da sua realização.
d) Jantares, almoços e eventos de entretenimento devem ser realizados exclusivamente para aprimorar as relações institucionais e não podem, de nenhuma forma, comprometer a imparcialidade em decisões comerciais, políticas, administrativas ou judiciais.
9.2. Propriedade Intelectual
9.2.1. A propriedade intelectual é um bem intangível e estratégico para organização. Entende-se como propriedade intelectual marcas, inovações, aperfeiçoamentos, processos, produtos, projetos, modelos, informações, ideias, know-how, formulações ou qualquer outra atividade de cunho não material desenvolvida ou por contratação dela.
9.2.2. Todos os direitos patrimoniais referentes aos bens da propriedade intelectual que venham a ser criados, direta ou indiretamente pelos membros do Pagus, mesmo que suas funções não guardem relação com o desenvolvimento de pesquisas ou invenções, são de forma gratuita, de propriedade exclusiva.
9.3. Relacionamento com a Administração Pública
9.3.1. A Administração Pública, nacional ou estrangeira deve ser considerada, não só órgãos, membros e representantes do governo brasileiro, mas também órgãos reguladores, empresas públicas, fundações públicas, sociedades de economia mista, concessionárias de serviços públicos, partidos políticos, membros de partidos políticos e qualquer candidato a cargo político.
9.3.2. Zelamos pela ética, honestidade, transparência e integridade em nossas relações com outras empresas e com a Administração Pública, independentemente da esfera e nível hierárquico.
9.3.3. Mantemos estrutura de modo a prevenir a ocorrência de atos ilícitos, sempre observando as melhores práticas nacionais e internacionais no que tange à prevenção, à remediação e à punição de atos de corrupção e de fraude.
9.3.4. Os relacionamentos com pessoas ou órgãos da Administração Pública deve possuir cuidados adicionais para evitar que qualquer conduta seja mal interpretada. O dever de atuar no sentido de promover um ambiente íntegro e ético.
9.3.5. Em nenhuma hipótese, é permitido prometer, oferecer ou dar dinheiro, independentemente do valor, ou qualquer outro tipo de vantagem, a Fornecedor ou qualquer outra pessoa ou entidade pública ou privada com a qual o Pagus se relacione.
9.3.6. Todas as interações e comunicações com a Administração Pública devem ser registradas. Os encontros e reuniões com agentes da Administração Pública devem ser acompanhados por, no mínimo, dois membros do Pagus.
9.3.7. A falha no cumprimento desses princípios pode resultar em danos à imagem e sérias penalidades para o Mercado e para as pessoas que determinaram ou executaram o ato, inclusive na esfera criminal.
9.3.8. Devemos sempre atender a Administração Pública dentro dos prazos e nos limites impostos pela lei. Proibimos veementemente qualquer tentativa de dificultar atividade de investigação ou de fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou de intervir em sua atuação.
9.3.9. O Jurídico deverá ser consultado antes do cumprimento de qualquer determinação que pareça extrapolar os limites legais ou que fuja das práticas adotadas.
9.4. Uso da Marca e Sigilo de Informações
9.4.1. As informações obtidas pelo Colaborador, no exercício de suas funções, relacionadas à Instituição ou seus Clientes encontram-se protegidas por regulamentações legais que dispõem sobre o Sigilo de Informações, estando proibida sua divulgação a terceiros ou colaboradores não autorizados.
9.4.2. Toda e qualquer informação, relativa a negócios, contratações, concorrentes e fornecedores são dotadas de confidencialidade, devendo seguir as mesmas regras acima dispostas.
9.4.3. Não é permitido o uso da marca ou logotipo; bem como, de papel timbrado e outros impressos, formulários e documentos oficiais, para finalidades particulares. Também não é permitido usar o nome do Pagus para qualquer finalidade pessoal, uma vez que tal procedimento pode induzir a uma concordância não reconhecida por ela.
9.4.4. Não é permitido acesso de dado de cliente ou disponibilizar plataforma de BackOffice para terceiros sem autorização prévia vinculada única e exclusivamente ao trabalho executado.
9.5. Declaração à Imprensa
9.5.1. Tendo em vista a repercussão que possa gerar e a confidencialidade das informações tratadas pelo Pagus, o contato com qualquer meio de comunicação (mídia escrita, falada ou televisionada – jornais e revistas, rádio e televisão, sites de internet ou outros) deverá ser definido e aprovado pela equipe de Comunicação e Marketing, com ciência da área de Compliance.
9.6. Preservação da Imagem Institucional
9.6.1. A imagem institucional do Pagus é seu patrimônio mais importante, devendo ser construída e preservada permanentemente por todos. Qualquer ação ou atitude por parte das “Pessoas”, individual ou coletiva, que vier a prejudicar essa imagem será considerada falta grave e será passível de sanção condizente com o prejuízo acarretado por ela.
10. Informação Privilegiada
10.1. No nosso dia a dia, é natural que tenhamos acesso a informações privilegiadas, privadas e confidenciais do Pagus ou de nossos Clientes.
10.2. É nosso dever zelar pela proteção dessas informações e assegurar que não serão divulgadas sob qualquer pretexto ou usadas para obter qualquer tipo de vantagem ou favorecimento pessoal, independente do meio, seja digital ou físico.
10.3. Em lugares públicos, como restaurantes, salas de aula, táxis, eventos entre outros, o cuidado com o que se diz deve ser redobrado.
10.4. Devemos falar sobre negócios ou nossos Clientes apenas quando necessário, sempre com neutralidade e discrição. O uso de notebooks em ambientes públicos deve ser feito com a devida atenção para prevenir furtos e exposição de informações.
10.5. Na internet, incentivamos o uso ético, seguro e legal das redes sociais e meios digitais, especialmente quando utilizados nomes ou atributos do Pagus.
11. Sigilo das Informações
11.1. Os Colaboradores, enquanto estiverem trabalhando, e mesmo após ter deixado o Pagus, devem proteger a confidencialidade de quaisquer informações que não devam ser de domínio público, informações estas que foram obtidas durante o exercício de suas funções.
11.2. Os Colaboradores devem evitar, ao fim da sua jornada de trabalho, manter sobre suas mesas papéis e documentos considerados confidenciais, pois todo material com esta classificação deve ser guardado.
11.3. Deve ser mantido sigilo sobre senhas do computador, da rede de dados corporativa e sistemas de informação da empresa. Devem garantir também, que o acesso à área de trabalho seja feito somente por pessoal autorizado.
11.4. Orienta-se que questões delicadas envolvendo assuntos institucionais não devam ser discutidas em locais públicos (ex.: corredores da sede de trabalho, elevadores, meios de transporte coletivos, restaurantes e outros). Recomenda-se que a utilização de telefones celulares em ambiente de trabalho seja realizada com parcimônia e bom senso.
11.5. O Pagus resguarda o sigilo e a privacidade das informações pessoais e financeiras de seus Clientes, tratando todas as informações fornecidas como sigilosas; não sendo, portanto, permitida sua transmissão a terceiros, salvo mediante expressa e prévia anuência do Cliente.
11.6. Os Colaboradores devem resguardar o sigilo e a confidencialidade das informações relativas aos Clientes, obtidas no desenvolvimento de suas atividades.
11.7. A divulgação das informações a autoridades governamentais em virtude de decisões judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada à Alta Direção e à área de Compliance, para que estes estabeleçam os meios para a divulgação.
11.8. Devem ser consideradas as regras estabelecidas na Lei Complementar 105 que tange ao sigilo de informações administradas pelo Pagus (saldos e movimentações de Clientes).
12. Disposições Finais
12.1. O Pagus tem como objetivo, além de cumprir todas as normas legais e regulamentares que lhe são diretamente aplicáveis, buscar relacionar-se comercialmente com agentes que tenham a mesma diligência na observância das normas aplicáveis às respectivas atividades, auxiliando tais agentes, sempre que possível, no cumprimento das referidas normas.
12.2. A Alta Direção se compromete com a melhoria contínua dos procedimentos e controles relacionados neste Código de Conduta, os quais devem ser objetos de pautas recorrentes.
12.3. Este Código de Ética e Conduta deve ser revisado e/ou atualizado anualmente, de forma a evidenciar a sua apreciação, discussão e reformulação através de Ata de Reunião.
12.4. Quaisquer indícios de irregularidades no cumprimento das determinações deste Código serão alvo de investigação interna e devem ser comunicadas imediatamente à área de Compliance.
13. Vigência
13.1. Este Código entra em vigor a partir da data de sua publicação e será revisada no prazo máximo de 2 anos ou sempre que houver alteração na diretriz descrita.